В ряде публикаций в СМИ появилось мнение, что приказ Министра финансов № 654 «О некоторых вопросах исполнения налогового обязательства при ликвидации, реорганизации и прекращения деятельности налогоплательщиками» якобы противоречит законодательству и вводит новые обязанности для учредителей компаний. В связи с чем КГД разъясняет.
Приказ №654 ничего нового не вводит. Этот приказ принят для реализации норм Налогового кодекса, которые вступают в силу с 1 января 2026 года. Он описывает порядок как компании должны исполнять налоговые обязательства при ликвидации или прекращении деятельности.
Главный принцип остаётся прежним:
🔹 если у компании есть налоговая задолженность — долги взыскиваются в порядке, предусмотренном Налоговым кодексом;
🔹 если имущества компании не достаточно — ответственность учредителей наступает только в случаях, прямо предусмотренных законами Республики Казахстан.
Это правило существовало в законодательстве и раньше — в Налоговом кодексе, Гражданском кодексе и Законе о банкротстве. Приказ №654 повторяет эти нормы, не расширяя полномочия органов государственных доходов.
Когда учредитель может нести ответственность
Учредитель может быть привлечён к субсидиарной (солидарной) ответственности только после признания компании банкротом по конкретным обстоятельствам, например:
— преднамеренное доведение компании до банкротства;
— вывод или сокрытие имущества;
— несдача документов ликвидируемой компании;
— не обращение в суд за банкротством, когда имущество уже не покрывает долгов.
Почему возникла путаница
Некоторые публикации трактовали отдельный пункт приказа как расширение ответственности учредителей. Однако указанный пункт лишь повторяет нормы статьи 75 Налогового кодекса и не изменяет действующие правила.
Важно знать
✔ Приказ 654 НЕ нарушает закон и НЕ вводит новых обязанностей для учредителей.
✔ Он не даёт новых полномочий органам госдоходов.
✔ Он лишь приводит в порядок и описывает процессы, которые уже предусмотрены законом.
Салық төлеуші-заңды тұлғаларды тарату
кезіндегі салықтық берешекті өтеу
Бірқатар БАҚ-та жарияланған материалдарда Қаржы министрінің «Салық төлеушілердің таратылуы, қайта ұйымдастырылуы және қызметін тоқтатуы кезінде салықтық міндеттемені орындаудың кейбір мәселелері туралы» №654 бұйрығы заңнамаға қайшы келеді және компания құрылтайшыларына жаңа міндеттер жүктейді деген пікір айтылды. Осыған байланысты МКК ресми түсініктемесін жариалауда.
№654 бұйрық ешқандай жаңа талап енгізбейді. Бұл бұйрық 2026 жылғы 1 қаңтардан бастап күшіне енетін Салық кодексінің нормаларын іске асыру үшін қабылданған. Онда компаниялар жойылғанда немесе қызметін тоқтатқанда салықтық міндеттемелерді қалай орындауы керектігі айқындалған.
Негізгі қағида бұрынғыдай қалады:
🔹 компанияның салықтық берешегі болса — ол Салық кодексінде көзделген тәртіппен өндіріледі;
🔹 компания мүлкі жеткіліксіз болған жағдайда — құрылтайшылардың жауапкершілігі тек Қазақстан Республикасының заңдарымен тікелей белгіленген жағдайларда ғана туындайды.
Бұл қағида бұрыннан бар — Салық кодексінде, Азаматтық кодексте және Банкроттық туралы заңда көрсетілген. №654 бұйрық осы нормаларды қайталайды және мемлекеттік кірістер органдарының өкілеттіктерін кеңейтпейді.
Құрылтайшы қашан жауапкершілікке тартылады.
Құрылтайшы субсидиарлық (бірлескен) жауапкершілікке тек ұйым банкрот деп танылғаннан кейін және нақты құқық бұзушылықтар анықталған жағдайда тартылады, мысалы:
— ұйымды әдейі банкроттыққа әкелу;
— мүлікті шығару немесе жасыру;
— таратылатын компанияның құжаттарын тапсырмау;
— мүлкі жеткіліксіз кезде сотқа банкроттық туралы өтініш бермеу.
Неліктен түсінбеушілік пайда болды.
Кейбір жарияланымдар бұйрықтың бір тармағын құрылтайшылардың жауапкершілігін кеңейтеді деп түсіндірді. Алайда бұл тармақ Салық кодексінің 75-бабының нормаларын ғана қайталайды және қолданыстағы ережелерді өзгертпейді.
Маңызды ақпарат
✔ №654 бұйрық заңды бұзбайды және құрылтайшыларға жаңа міндеттер жүктемейді.
✔ Ол мемлекеттік кірістер органдарына жаңа өкілеттік бермейді.
✔ Ол тек бұрыннан заңдарда бекітілген рәсімдерді жүйелейді және нақтылайды.